我们学习法律课程的时候，老师首先讲到的就是法律其实不难理解，因为大部分法律是支持或者说遵循“公序良俗”的。

　　这个“公序良俗”简单的理解就是指生活中常识涉及的道德规范，一般自然人也可以熟知所以不会难以理解。

　　严格的说：公序良俗指民事主体的行为应当遵守公共秩序，符合善良风俗，不得违反国家的公共秩序和社会的一般道德。

　　那么我们来看一下科华生物如何因为子公司的收购案被“ST”的？

　　从科华生物被ST如何理解法律定义的“公序良俗”？

　　虽然网上相关的评论很多，但是都缺乏事实根据，我们还是追根溯源从最早的《投资协议书》看起。

　　1、事实1:《投资协议书》规定了甲方指上海科华生物工程有限公司。

　　3、事实3:第一次交易完成两次交割后，“甲方在2021年度有权利要求”剩余收购股权方案。4、事实4:第一次交易完成两次交割后，乙方有权要求甲方按第二方案的最高价钱购买剩余的38%股权(补:此点财富原作者漏写)

　　2、进一步投资的约定是在第一次交易的两次交割完成之后进行的。

　　3、进一步投资的约定第一方案是“甲方的权利”而不是义务。(补:而第二方案是乙方的权利，乙方以此点为由起诉)

　　以上对原始合同的分析。其实原始合同不难下载，下载阅览地址：

　　《科华生物：关于投资西安天隆和苏州天隆并签署《投资协议书》的公告》

　　所以我们可以看出，对于诟病较大的合同，很多人说“二”；也有很多人说涉嫌内外利益的输送。但是，从原始合同来看，我们不难理解合同的合理性。(补:合同明显有漏洞，未设最高限价) 就是第一次交易分两次交割，可以缓解甲方的资金压力；第二次交易“甲方有权”购买剩余股份，满足了甲方利益；同时规定了第二次交易的价格，以“两者孰高为准”又满足了被收购方的利益；

　　甲方和被收购方的利益都考虑到了，可以说还是比较合理的。(补:未设最高限价，发生异常就不合理了)

　　这一点上科华生物在2021-074公告上做了说明：

　　3、向四申请人支付延迟付款违约金409.6万元；

　　4、四申请人有权以4.28亿回购西安天隆62%股权。

　　5、四申请人有权以0.33亿元回购苏州天隆62%股权。

　　6、撤销《投资协议书》，将西安天隆、苏州天隆62%股权变更至四申请人名下。

　　7、科华生物承担全部仲裁费用，并赔偿四申请人律师费。

　　简单的讲，剩余部分的股权涨价了，但按照原先的《投资协议书》你得按照105亿的价格收购剩余股权；如果不履行这一“权利”，四申请人可以按照4.28亿（收购价4.02亿+这几年的定存利息）买回之前的股份或者裁定之前的《投资协议书》无效。

　　你看我不仅退回你的收购款，我还给你利息，是不是也合情合理？

　　但这里有个很大的问题，原《投资协议书》约定的“关于进一步投资的约定”是否影响第一次交易的成立，我们翻看原《投资协议书》的条款，除了通知、股权置换和在2021年底不得转让外，并无此方面的约定。

　　那么是否可以因为后续交易存在纠纷而变更首次交易的合法性呢？

　　就好像你去买四合院，买完了东屋和北屋，约定根据市价有权利买西屋和南屋；

　　当发现没有钱买了，是否还需要把之前买的东屋和北屋退回去嘛？

　　这里一个显而易见的问题就是：第一次交易是否实质性生效？！

　　也就是说：第一次交易获得的62%的股权是否应该属于科华生物？而会不会因为第二次交易无法履行而影响第一次交易？

　　按照整体的事实和叙事逻辑，我想答案是显而易见的。

　　双方争论的焦点应该在于第二次交易如何完成？而不是第一次交易的事实。

　　1、从科华生物上一份的公告金年会阐述来看，其认为天隆公司2020年度收入和利润受客观环境影响已经构成了法律规定的“情势变更”情形。

　　2、即便不算情势变更，那么“甲方有权”而“无力”执行，是否可以不执行呢？(补:仲裁不走这条路)

　　当然这也是合理的。比如租房人有优先购买房屋的权利，但是根本没有能力购买房屋，那房屋持有人可以卖个其他人。

　　既然科华生物无力购买剩余38%的股份，那么天隆公司完全可以把38%的股份卖给其他人，而不是“强卖”给科华生物？

　　综上所述，科华生物获得62%天隆公司是既定事实，无力购买或者有权不执行剩余38%的股份也是事实。

　　那这会不会影响科华生物作为天隆公司的大股东地位和身份呢？显然不会。

　　会不会影响大股东的知情权和子公司收入利润的并表呢？显然也不应该。

　　2、天隆公司表示无法配合科华生物预审会计报表等工作。

　　3、科华生物因为无法出具会计审计报告被ST

　　1、西安珐园其冻结62%股权；2、天隆不提供财务数据；3、科华生物领ST。

　　第二、从科华生物被ST如何理解法律定义的“公序良俗”？

　　从科华生物收购天隆公司，到“三步走”被ST，我们可以看到科华生物在此过程中只有公告说明的义务，毫无招架还手之力。

　　一个拥有62%股权的大股东，一个收购方，却一退再退，最终把自己逼到了被ST，一直到了退市的边缘。按照目前的趋势和走势，科华生物似乎依旧没有丝毫招架之力。要知道这场旷日持久的争议已经持续了快2年了。

　　看来“投资需谨慎”的诫语，不仅适用于股市，而且适用于任何投资。2022-05-26 04:25:22作者更新以下内容

　　天隆高管利用协议漏洞，高调强买强卖，失败是必然！

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